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中介机构如何阻击“忽悠式”重组

发布时间:2019-07-18 06:59 来源:未知 编辑:admin

  为持续推进并购重组市场化改革,近日,中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)向社会公开征求意见。业内人士在接受记者采访时表示,此次修改拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、恢复重组上市配套融资功能,这对提高上市公司质量,服务实体经济发展有重要的促进作用。

  结合《办法》以及过往恶意过高估值及重组失败案例,容诚会计师事务所合伙人张全心认为,作为资本市场的“看门人”,中介机构在参与上市公司重组时,对明显是“忽悠式重组”、盲目跨界重组等乱象,应当及时“亮剑”,果断向上市公司提出合理的建议,必要时要解除业务约定,避免成为上述市场乱象的助推者。

  有着十几年上市公司从业经历的广州尚纳智能科技公司财务总监杨童告诉记者,并购重组历来是内幕交易的高发区,受市场各方高度关注。因此,强化中介机构监管、督促各交易主体归位尽责、有效应对外部风险和挑战,是对中介机构的严峻考验。

  2018年12月和2019年初,一些上市公司引爆的商誉减值风险即为前期并购重组的“后遗症”。杨童表示,会计师事务所真实、完整、严谨地对上市公司业绩进行审计是遏制“高业绩承诺”的手段;评估机构严谨履行评估程序开展真实现场调查、真实测算,谨慎出具“高估值”评估报告,对特殊行业要求企业提供其行业主管及行业专业部门的专业报告,是遏制“高估值”“高商誉”的手段。

  资本市场的投融资活动高度依赖真实、准确、完整的信息披露,特别是公司财务会计信息和作为资产定价依据的评估信息。重庆天健财经顾问有限公司副总经理杨朝玉对记者表示,中介机构在提升上述信息质量方面发挥着不可或缺的重要作用,理应体现独立性和专业性。

  杨朝玉提醒中介机构,应坚守职业道德,在执业过程中勤勉尽责,严格执行风险评估等审计、评估程序,合理保证披露的信息真实完整,出具的报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实发挥好“看门人”的监督作用,维护“公开、公平、公正”的市场秩序。

  为打击借重组上市“炒壳”“囤壳”之风,张全心建议,中介机构主要应从产业协同度和整合难度、标的公司价值评估和估值谈判、重组方案设计等方面,发挥专业优势,协助上市公司精挑细选符合自身发展战略的合适的标的公司,以产业整合式并购为主。对重组乱象不仅要及时出手,还要出“重拳”。在重组完成后,中介机构应督促上市公司加强整合,避免出现业绩承诺期满团队即流失,从而引起巨额商誉减值对上市公司造成伤害。

  取消净利润指标,提高重组上市容忍度,说明证监会在并购重组的政策上进行了又一次调整。

  “现在虽不能下结论说鼓励重组,但至少预示着在并购重组方面,证监会政策有所放松。”张全心认为,之前的净利润指标很容易导致亏损或微利的上市公司在控制权变更后,无法注入任何盈利性资产,不利于以市场化方式为上市公司纾困,也不符合众多中小股东的利益。

  在商誉问题尚未得到有效解决前,证监会一方面严查商誉减值计提,预防“爆雷”;另一方面,调整重组政策。“这是监管层当下既要控制商誉风险,同时又要支持上市公司资源整合和转型升级的勇敢之举。” 张全心称。

  杨童认为,以净利润指标100%划线,在实务中确实有些简单化。一些经营困难、业绩下滑濒死的上市公司需要自救的机会和康复的时间,通过并购重组实现大股东新陈代谢。如被并购的科创型企业,其技术暂未转化为效益、前期投入大但还未达赢利点,其技术先进且市场前景好,应允许其注入上市公司,以市场化方式抢救濒死上市公司,维护投资者权益;如被并购企业目前虽微利但盈利能力持续增长且与上市公司有产品、产业链等互补,应允许其注入上市公司,这有利于提高上市公司质量。

  “证监会拟取消重组上市认定标准中的‘净利润’指标,相当于从净利润角度降低对重大资产重组触发的难度,放宽了重组上市容忍度。” 杨童表示,此举将起到鼓励企业并购重组、提升利润水平、支持上市公司资源整合和产业升级的作用。

  杨朝玉则认为,对亏损企业、微利企业,只要注入盈利性资产或盈利能力较强的资产,都比较容易提高利润金额。利润指标有很多盈余管理的调节手段,故相比资产总额、营业收入等其他指标,净利润指标更容易达到重组上市认定标准。

  取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,符合当前实体经济发展的实际情况。目前,传统产业的发展速度和盈利能力有所下降,业绩出现不同程度下滑,而符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业,从产业布局、要素投入,到产能形成、利润释放,又需要一定的时间。因而,不强调净利润指标,在一定程度上可避免短期行为冲动,有利于企业重组后的长远发展。

  《办法》还拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流,发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

  “这对重组上市绝对是大利好。”张全心表示,在《办法》修订前,不允许重组上市配套融资,主要是考虑重组上市后上市公司股价一般会上涨,配套融资发行价锁定过低,容易形成套利和利益输送。在这种政策下,以往重组上市后如需要发展资金还要重新启动再融资,重走审核流程,是对审核资源的一种浪费,也不利于资产注入的同时实现融资,加速企业发展。

  道路千万条,资金第一条。杨童认为,从上市公司筹集资金角度看,股本筹资改变资产负债结构,明显改善上市公司资产负债表、现金流的财务状况;配套融资带来的充足资金,使上市公司在对内对外投资、企业资信、盈利获利能力、健康稳定的发展、竞争力等各个方面,都将有所提高。

  杨朝玉表示,恢复重组上市配套融资,在为上市公司“换血”的同时改善企业现金流,有助于在企业注入优质资产的过程中增强企业资金的流动性,降低财务风险。此外,恢复重组上市配套融资,也为企业提供了更多融资渠道,有利于推动直接融资的发展,发挥资本市场的综合作用,有助于降低企业的融资成本,支持实体经济特别是支持符合国家战略的国家高新技术企业的发展。

  “需要提示的是,在新政下,配套融资的定价方式仍需要统筹,既要遏制利益输送,又要兼顾市场化原则。”张全心说。

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